近日，中(zhōng)國能建換股吸收合并葛洲壩項目，在證監會順利過會，成爲國企改革三年行動啓動後的首單央企上市公司換股吸收合并的交易案例。通過換股吸收合并，中(zhōng)國能建将進一(yī)步優化内部資(zī)源配置和協同發展，發揮全産業鏈服務優勢，加快建設具有全球競争力的世界一(yī)流企業，同時實現在A股整體(tǐ)上市，成功打造又(yòu)一(yī)“A+H”的央企巨頭。

資(zī)産評估爲中(zhōng)國能建換股吸并助力

8月11日，經證監會并購重組委2021年第18次工(gōng)作會議審核，中(zhōng)國能源建設股份有限公司（以下(xià)簡稱“中(zhōng)國能建”）吸收合并中(zhōng)國葛洲壩集團股份有限公司（以下(xià)簡稱“葛洲壩”）項目獲無條件通過。财務報告編制真實、準确是國有上市公司吸收合并的必要前提。資(zī)産評估通過專業的價值判斷，在減值測試、公允價值計量等方面爲财務報表編制提供紮實的專業依據，是國有上市公司吸收合并的重要基礎和組成部分(fēn)。

此次換股吸收合并中(zhōng)，中(zhōng)聯資(zī)産評估集團爲中(zhōng)國能建提供2018-2020年報告期審計編制财務報告相關的公允價值和減值測試，以及前期多個報告複核等評估服務，共出具6份資(zī)産評估報告、6份複核咨詢報告，服務範圍包括投資(zī)性房地産公允價值計量、金融資(zī)産公允價值計量、商(shāng)譽、固定資(zī)産減值測試等近160項，爲中(zhōng)國能建成功換股吸收合并葛洲壩并實現在A股整體(tǐ)上市貢獻專業力量。

資(zī)源全面整合，協同效應充分(fēn)釋放(fàng)

葛洲壩作爲國内水電(diàn)建設行業首家上市公司，是大(dà)型基礎設施投資(zī)建設領域的重要力量，是水利水電(diàn)建設的“全球名片”。中(zhōng)國能建是于2011年由葛洲壩集團、中(zhōng)國電(diàn)力工(gōng)程顧問集團公司、國家電(diàn)網有限公司及中(zhōng)國南(nán)方電(diàn)網公司所屬15個省及地區的勘測設計企業、施工(gōng)企業、修造企業組建而成，定位爲國内領先、國際先進的特大(dà)型能源建設企業，是中(zhōng)國和全球電(diàn)力行業的知(zhī)名品牌。

本次換股吸收合并後，中(zhōng)國能建和葛洲壩将實現資(zī)源全面整合，有效消除潛在同業競争和關聯交易，有助于提高資(zī)源配置效率和業務協同能力，真正實現産業鏈縱向一(yī)體(tǐ)化，發揮全産業鏈服務作用和價值鏈整合優勢。交易完成後，中(zhōng)國能建作爲存續公司将實現“A+H”兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開(kāi)展資(zī)本運作活動，爲未來的業務發展和兼并收購提供有力的資(zī)本支持。

1:4.4換股吸收合并，實現整體(tǐ)上市

本次交易，中(zhōng)國能建通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外(wài)的股東發行中(zhōng)國能建A股股票(piào)的方式，交換其所持有的葛洲壩股票(piào)，換股吸收合并葛洲壩。葛洲壩集團所持有的葛洲壩股票(piào)不參與換股且不行使現金選擇權，并将在本次換股吸收合并後予以注銷。

本次換股吸收合并完成後，葛洲壩将終止上市，中(zhōng)國能建作爲存續公司，将通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資(zī)産、負債、業務、合同、資(zī)質、人員(yuán)及其他一(yī)切權利與義務。同時，中(zhōng)國能建的A股股票(piào)将申請在上交所上市流通，實現在A股整體(tǐ)上市。葛洲壩換股價格爲8.76元/股，較定價基準日前20日均值溢價45%，中(zhōng)國能建本次A股發行價格爲1.98元/股，換股比例爲1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票(piào)可以換得4.4242股中(zhōng)國能建本次發行的A股股票(piào)。

吸收合并熱度不減，持續助力國企深化改革

在全面深化國有企業改革的背景下(xià)，國有上市公司吸收合并情況不斷湧現，體(tǐ)現了國有企業資(zī)本運作思路的轉變。一(yī)方面，用資(zī)金和資(zī)本市場優勢去(qù)吸收合并，比自主建設更有效率，可以更有效、快捷地實現轉型升級；另一(yī)方面，在國家“去(qù)産能”“供給側改革”等政策影響下(xià)，吸收合并有利于促進國有上市公司全産業鏈整合。2018年5月公布的《上市公司國有股權監督管理辦法》對“國有股東所控股上市公司吸收合并”作出專章規定。

吸收合并方式主要分(fēn)爲兩種：第一(yī)種是内部重組交易結構（達到去(qù)掉“中(zhōng)間層”或者合并關聯方作用），如廣智集團吸收合并廣日股份控股股東廣日集團，從而直接持有廣日股份56.56%的股份；南(nán)山控股向深基地全體(tǐ)股東發行A股股份，換股吸收合并深基地，深基地終止上市并注銷。第二種是上市交易結構（母公司IPO吸收合并上市子公司或者上市公司增發吸收合并控股股東），如招商(shāng)公路以發行A股股份的方式與華北(běi)高速換股股東進行換股，華北(běi)高速退市并注銷；華光股份以向國聯集團發行A股股份的方式換股吸收合并國聯環保，國聯環保持有的上市公司股份相應注銷。

近幾年國有上市公司吸收合并主要案例有：