十幾年來，中(zhōng)聯評估以過硬的專業見證成就了中(zhōng)國改革開(kāi)放(fàng)和轉變經濟增長方式的光榮與夢想。評估項目的“之最”和“第一(yī)”不勝枚舉，其中(zhōng)不少項目受到各級領導重視、備受社會關注、涉及外(wài)交政治特殊類型，赢得了廣泛的贊譽。
01深物(wù)業（000011.SZ）國有股權轉讓價格核查項目
項目背景
2005 年4 月，香港某公司與深物(wù)業第一(yī)和第二國資(zī)股東簽訂了股權轉讓協議，協議約定轉讓價格在深物(wù)業2004 年12 月31日經審計後的淨資(zī)産基礎上溢價15% 确定，股份轉讓價款總額爲人民币4.5 億元。股權轉讓後香港公司将持有深物(wù)業70.3%的股份而成爲絕對控股股東。該轉讓行爲定價受到了舉報，深物(wù)業股權轉讓中(zhōng)涉嫌巨額國有資(zī)産流失。爲此，相關監管部門對收購方提出豁免要約收購的申請不予批準，國資(zī)監管部門也緊急叫停此股權轉讓行爲。這起外(wài)資(zī)收購事件涉嫌巨額國資(zī)流失問題引起了相關領導的高度重視，同樣也引起了收購方、股民等社會各界的廣泛關注。因此，國務院國資(zī)委會同深圳市國資(zī)委選定資(zī)産評估機構，對深物(wù)業國有股權進行補充資(zī)産評估。通過公開(kāi)選聘方式，選定中(zhōng)聯資(zī)産評估有限公司承做此項國有股權價值核查評估工(gōng)作。有關媒體(tǐ)稱“深物(wù)業事件由于社會影響大(dà)，異常罕見地出現國務院國資(zī)委參與地方國企改制的情況”。
評估
1、厘清單項資(zī)産轉讓的價值與股權轉讓中(zhōng)資(zī)産價值的區别。深物(wù)業主營業務之一(yī)是房地産開(kāi)發，對于開(kāi)發的商(shāng)品房和待開(kāi)發的土地，舉報材料中(zhōng)計算是按銷售價格計算的資(zī)産價值，對于企業正常經營應支付的銷售稅費(fèi)、後續開(kāi)發的合理利潤、土地增值稅，以及應承擔的管理費(fèi)等并未考慮扣除。中(zhōng)聯評估嚴格按照評估規範，合理區分(fēn)單項資(zī)産、股權轉讓過程中(zhōng)資(zī)産價值的内涵與界限，科學處理、并按極具說服力的評估說明，論證了處理的合規、合理性。
2、合理界定了收購方投資(zī)實際成本超過被投資(zī)企業資(zī)産曆史成本的差額抵稅問題。關于評估增值，根據《國家稅務總局關于印發< 企業改組改制中(zhōng)若幹所得稅業務問題的暫行規定> 的通知(zhī)》( 國稅發【1998】97 号) 的規定：“企業股權重組後的各項資(zī)産，在繳納企業所得稅時，不能以企業爲實現股權重組而對有關資(zī)産等進行評估的價值計價并計提折舊(jiù)，應按股權重組前企業資(zī)産的賬面曆史成本計價和計提折舊(jiù)”，成本法評估增值中(zhōng)包括了稅法中(zhōng)規定的不能進行稅收抵扣的部分(fēn)。評估根據相關規定，合法、真實反映了收購股權的市場價值。
深圳證券交易所網站全文披露了評估報告，未發現對評估結論提出異議。本次評估，對相關部門正确處理這項涉嫌國有資(zī)産巨額流失的事件，提供了有力的專業證據，彰顯了資(zī)産評估的維護國家權益、公正各方利益的基本功能。
02分(fēn)拆上市評估項目
中(zhōng)國A股市場無先例将完整的上市公司分(fēn)立爲兩家獨立個體(tǐ)後又(yòu)雙雙上市的評估項目
項目背景
東北(běi)高速，是在特定曆史時期按照當時“限報家數”的證券發行管理體(tǐ)制，将黑龍江、吉林兩省高速公路公司捆綁上市形成的産物(wù)。公司上市後未能完成經營機制轉換工(gōng)作，仍然維持地方行政管理體(tǐ)制，導緻股東之間産生(shēng)的矛盾和對立，形成了公司治理長期不健全的狀态，造成了風險和不穩定因素。2007 年7 月，東北(běi)高速成爲國内第一(yī)家因内部管理混亂被上交所實行特别處理（ST）的上市公司。有關方面決定以市場化方式解決曆史遺留問題，化解市場和社會穩定風險。采用将東北(běi)高速調整分(fēn)立成立兩家上市公司的方案。
東北(běi)高速分(fēn)拆，遇到的第一(yī)問題也是核心問題是資(zī)産評估問題。由于分(fēn)拆涉及情況完全不同的的兩個行政區域的核心利益，而且作爲一(yī)家公衆公司，涉及到股東特别是廣大(dà)中(zhōng)小(xiǎo)股東、債權人、管理層、員(yuán)工(gōng)等多方面的利益，需要依照法律規定的程序和市場規則進行陽光化操作。爲此，東北(běi)高速公開(kāi)選聘方式委托中(zhōng)聯評估承擔該評估項目。
評估
從分(fēn)立方案來看，上市公司的股東按其在東北(běi)高速中(zhōng)的相同持股比例依法獲得分(fēn)立後兩公司的股份，分(fēn)立後兩公司按照地域和曆史歸屬等劃分(fēn)原則，依法分(fēn)别承繼原上市公司的資(zī)産、負債、權益、業務和人員(yuán)，在分(fēn)立後的兩公司上市前，上市公司兩股東進行股份置換，置換完成後，兩大(dà)股東不再持有對方股份公司的股份。這一(yī)方案充分(fēn)考慮了公衆股東、債權人和員(yuán)工(gōng)等利益關系人的權益，吉林和黑龍江兩方股東之間的利益協調在不影響其他股東和債權人的基礎上通過股權置換得以順利實施。
鑒于分(fēn)立的特殊性，該項目資(zī)料收集、盡職調整等各個環節均與一(yī)般的評估項目有很大(dà)的不同，而最終資(zī)産評估結果因直接影響公司分(fēn)立後的換股對價更是備受各方股東關注。由于吉林、黑龍江所屬高速公路的盈利能力存在差異，因此資(zī)産評估收益法和成本法的結果出現了較大(dà)差異，吉林、黑龍江兩大(dà)股東因此對評估方法的選擇産生(shēng)較大(dà)分(fēn)歧。在本項目上，兩種方法均有一(yī)定合理性，也都存在一(yī)定局限。在東北(běi)高速設立時系依據成本法評估結果确定雙方股比，同時公司成立後續資(zī)産收購也均以成本法定價，因此一(yī)方堅持成本法作價不無道理，而收益法則是處理産權交易的通常方法，能夠較好地體(tǐ)現企業未來收益的差異對權益的影響，因此另一(yī)方堅持選擇收益法也是合情合理的。經過多方探讨及專家論證，最終采用了成本法和收益法加權平均的方法，股權置換差價金額很小(xiǎo)，通過微調雙方貨币資(zī)金分(fēn)配方案實現了互不補差，促進了分(fēn)立相關各方共赢。東北(běi)高速分(fēn)立上市是一(yī)個無先例，不可複制的項目，股權的形成和置換均有其特殊性，這種評估方法對于東北(běi)高速這種當年就是兩塊資(zī)産捆綁上市、存在曆史遺留問題的上市公司是合适的，但對于一(yī)般評估項目通常并不适用。
分(fēn)立方案最終獲得股東會高票(piào)通過。在實施期間，也沒有一(yī)個公衆股東選擇現金選擇權。分(fēn)立後，兩家公司的股價穩步上升，反映了公衆股東和市場對于東北(běi)調整分(fēn)立的認可。
東北(běi)高速分(fēn)立是我(wǒ)國資(zī)本市場以創新的思維，采取市場化的方式，創造性地解決曆史遺留問題的成功案例，創新了我(wǒ)國上市公司并購重組的方式，有利于資(zī)本市場的健康發展，也爲相關規則的制定和完善做出了有益的探索。
